杏彩体育登录_北京华联综合超市股份有限公司关于重大资产重组媒体说
来源：杏彩体育官网app本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日披露了《北京华联综合超市股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2021-057号）。
2021年11月1日（星期一）15:00-16:00，公司通过上证路演中心线上平台(，以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书李春生先生主持，具体召开情况如下：
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场周刊》、《证券市场周刊·红周刊》。
（2）上市公司代表：华联综超董事长、总经理陈琳女士；华联综超董事、董事会秘书李春生先生；华联综超董事、财务总监冯晓英女士；华联综超独立董事詹兴涛先生；华联综超职工监事白爽女士
与会相关人员在媒体说明会上介绍了本次重大资产重组方案的基本情况，公司通过上证e访谈和电子邮件提前对投资者及媒体关注的问题进行收集、整理，并在媒体说明会上予以统一答复。
本次媒体说明会由北京市金杜律师事务所律师见证，并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》，认为：“除法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员，以及截至法律意见书出具日本次网上媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。本所将另行以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。”
（二）《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》。
大家下午好！我是华联综超董事会秘书李春生，也是本次会议的主持人。欢迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行积极、深入的沟通与交流。
公司股票于2021年7月26日因筹划重大资产重组事项开始停牌，停牌期间各方积极推进重组相关事项。8月7日，公司披露了本次重组预案及其他相关文件。由于本次交易预计构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及解答，旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资产重组的情况。
1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场周刊》、《证券市场周刊·红周刊》。
（2）上市公司代表：华联综超董事长、总经理陈琳女士；华联综超董事、财务总监冯晓英女士；华联综超独立董事詹兴涛先生；华联综超职工监事白爽女士
在此，我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动，表示最热烈的欢迎和最衷心的感谢！本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分参会嘉宾就本次重大资产重组相关事项进行陈述；第二部分与媒体代表、投资者进行网络互动问答。下面让我们进入正式会议议程。
现在，本次网上媒体说明会进行第一部分议程，参会嘉宾就华联综超本次重大资产重组相关事项进行陈述。下面，由我本人介绍本次重大资产重组的具体方案。
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为22.90亿元。
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为121.3亿元至122亿元之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易资产的相关财务指标占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
非常感谢大家来参与到我们今天的网上媒体说明会，我也非常荣幸能有这个机会和大家交流。下面我为大家介绍本次交易的背景和目的。
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品走高的大势，从2020年5月开始，新冠疫情在国内被控制，经济逐渐复苏，铝材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于2020年9月提出了“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，电解铝在供给端的增补空间有限。在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到33%，交通运输、电力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比21%、12%、10%、8%、8%、4%。相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以美国为例，交通运输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到39％，此外，建筑业与包装也分别占比25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝材行业的关键增长点。
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%。车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根据国际铝业协会2019年在《ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN CHINA’S AUTOMOBILEINDUSTRY 2016~2030》中的调查数据，2018年，中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为141.5千克（纯电动汽车128.4千克，混合动力汽车为179.6千克），预测到2030年这一数字将超过280千克，纯电动汽车铝的单位消费量将达到283.5千克。2030年汽车工业的用铝量将达到1,070万吨。
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每GW光伏装机容量消耗2万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，全球光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达200-300GW，2030年全球光伏装机总量有望达到3500GW，年均增长17.4%，至2030年中国的光伏用铝将从当前的60万吨上升至超过230万吨，全球光伏用铝将从当前的257万吨上升至677万吨。
创新金属主要生产产品包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等，广泛应用于消费电子、轨道交通、汽车轻量化、光伏发电等工业用以及建筑民用各个领域。公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料生产基。
