杏彩体育登录_北京华联综合超市股份有限公司关于上海证券交易所《关

　　原标题：北京华联综合超市股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告

　　对比标的公司其他同类供应商及当地周边的物流企业同期每吨运费，创源物流公司运价与第三方物流公司价格差异不大，采购价格基本合理、公允。

　　标的公司向新疆西部合盛硅业有限公司（上市公司合盛硅业[603260]持有100%股权的公司）采购工业硅，由招标采购部门负责组织招标确定供应商，报告期内仅有两家工业硅供应商（新疆西部合盛硅业有限公司、河南省阳顺硅业有限公司），山东创新金属科技有限公司对两家工业硅供应商采购工业硅价格没有明显差异，采购价格基本合理、公允。

　　标的公司向邹平创新燃气有限公司采购天然气价格与非关联方供应商采购天然气价格没有明显差异，均采用预付燃气款，月末结算的方式进行结算，采购价格合理、公允。标的公司向邹平创新燃气有限公司及非关联方采购天然气情况见下表（不含增值税）：

　　山东宏帆实业有限公司对标的公司增资系对标的公司发展前景看好，经过充分尽职调查后的一次财务性投资，增资价格经交易各方协商一致，按照标的公司增资前估值为90.8亿元定价，与其他财务投资人定价水平相同。本次增资定价公允，具有商业合理性。

　　二、标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定

　　标的公司生产过程中原铝的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成本比重超过95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比较高。由于原铝系标准化、大宗产品，创新金属主要根据运输成本高低、生产工艺要求来选择供应商。

　　创新金属在2018年、2019年、2020年、2021年1-6月向山东宏桥采购额在同期采购额中占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，占比较高。标的公司毗邻主要原材料供应商山东宏桥，具备直接采购原铝的天然有利条件；山东宏桥的第一大客户也是创新金属，以原铝的形式直接就地销售更具优势。标的公司直接采购山东宏桥原铝可以同时省去山东宏桥的铸造铝锭环节和标的公司的熔化铝锭环节，由此可以减少燃料消耗及金属烧损，降低双方在能源、人工等方面的生产成本。双方互为常年合作伙伴，并对双方的发展都起到了良好地促进作用，这一特殊业务模式具有较高的先进性和独特的成本优势，导致标的公司原铝供应商集中度较高。

　　标的公司的主要产品产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆，上述产品主要原材料为原铝、废铝等。电解铝属于标准化大宗商品，在金属现货、期货交易场所有公开、活跃交易。国内市场上主要的电解铝供应商有信发铝电集团有限公司、新疆东方希望有色金属公司、聊城信源集团有限公司、包头铝业有限公司、天山铝业集团股份有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司等，上述公司的电解铝年产能均超过100万吨，因此标的公司的原材料供应存在及时、充足的可替代供应商，保障生产线、标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程

　　标的公司目前向多家供应商采购生产经营所需的主要原材料，包括山东宏桥新型材料有限公司、辽宁启鸣实业有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司等。标的公司向第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司于2018年、2019年、2020年、2021年1-6月的采购占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，整体呈下降趋势。本次并购重组后，标的公司将在综合考虑质量、距离等因素的基础上，进一步增加主要原材料的供应商数量，实现主要原材料供应商的多元化。

　　标的公司核心客户苹果公司倡导“绿色供应链”，“绿色供应链”强调苹果产品的供应商应尽量避免可能带来的碳排放，标的公司作为苹果公司核心供应商，严格遵循苹果公司绿色供应链的要求，使用再生铝生产向苹果公司销售的产品。随着标的公司与苹果公司的合作加深，自山东宏桥采购的火电生产的电解铝采购额占比将下降，再生铝使用量将上升。

　　标的公司重要子公司苏州创泰合金材料有限公司，成立于2014年12月，主要业务为铝合金棒材的生产和销售，目前主要原材料全部为非山东宏桥处采购的铝锭及下游客户工艺废铝。2018年-2020年铝棒加工费收入占创新金属合并层面加工费收入的比例呈逐年上升趋势。

　　标的公司重要子公司青岛利旺精密科技有限公司，成立于2015年3月，主要业务为生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件。使用的原材料已不再通过采购山东宏桥的原铝进行生产。

　　标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势。标的公司不存在对供应商重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定。

　　三、标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在上市规则规定的关联关系或其他利益安排

　　截至本问询回复出具之日，本标的公司及标的公司的控股股东与山东魏桥创业集团有限公司（以下简称“魏桥集团”）存在下列关系：

　　1、标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；

　　2、标的公司的控股股东创新集团目前与魏桥集团共同投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，魏桥集团作为有限合伙人，持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为魏桥集团法定代表人张波控股的公司。根据《上市规则》，标的公司、创新集团与魏桥集团之间不构成关联关系。

　　创新集团在晶智富睿中独立行使合伙利，独立参与合伙企业事务，与魏桥集团不存在任何口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。又根据邹平市人民政府于2021年9月出具的说明，“晶智富睿是在市政府的牵头指导下，协调两家独立的市场主体创新集团和魏桥集团共同出资成立的持股平台，其主要用于服务当地企业的招商引资需要，助力当地铝产业的快速发展。创新集团和魏桥集团积极响应市政府号召投资设立晶智富睿，按照合伙企业协议的约定各自独立决策，共同管理合伙企业，彼此之间不存在一致行动安排。”因此，创新集团和魏桥集团虽然共同投资设立晶智富睿，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及晶智富睿层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和魏桥集团不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　3、标的公司的控股股东创新集团与魏桥集团相关方山东魏桥铝电有限公司共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），创新炭材是上市公司索通发展（603612.SH）控制的公司，索通发展是预焙阳极材料行业龙头企业。其中，索通发展持有创新炭材51%的股权，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权。山东魏桥铝电有限公司为魏桥集团的法定代表人张波担任法定代表人的公司。

　　创新集团在创新炭材中独立行使股东权利，独立决定是否出席股东会并行使表决权，与山东魏桥铝电有限公司不存在任何口头或书面的一致行动协议或通过其他一致行动安排，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对创新炭材股东会表决结果施加重大影响的情形。因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司虽然共同投资于创新炭材，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及创新炭材层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方的其他相关交易将在重组报告书中予以披露。

　　针对标的公司前五大供应商情况及定价是否公允，公司已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝较为集中，主要系业务特点原因造成”和“（二）对比同行业情况采购价格公允”中进行了补充披露；针对标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，公司已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（三）标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定”中进行了补充披露。

　　1、标的公司对前五大供应商采购商品可归类为液态铝、铝锭、运输服务、天然气和工业硅。液态铝、铝锭采用市场公开价格（长江有色铝或上海有色金属网等）为结算基准进行合理调整的模式进行定价，运输服务按市场价确定，向不同供应商采购天然气、工业硅的价格没有明显差异，山东创新金属科技有限公司整体采购价格合理、公允；

　　2、主要原材料存在可替代的供应商，标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程，标的公司不存在对供应商重大依赖；

　　3、标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势，个别子公司已实现主要原材料全部从市场采购铝锭及下游客户工艺废铝。持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定；

　　（1）标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；

　　（2）标的公司的控股股东创新集团目前与山东魏桥创业集团有限公司共同投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，山东魏桥创业集团有限公司作为有限合伙人，持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为山东魏桥创业集团有限公司法定代表人张波控股的公司。晶智富睿为一家控股平台，创新集团基于支持地方政府招商引资的需要与山东魏桥创业集团有限公司合伙成立的企业，无利益输送。

　　（3）标的公司的控股股东创新集团与山东魏桥创业集团有限公司共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），其中，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权，索通发展（603612.SH）持有创新炭材51%的股权。山东魏桥铝电有限公司为山东魏桥创业集团有限公司的法定代表人张波担任法定代表人的公司。

　　截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方的其他相关交易将按上市规则规定谨慎识别并核查。

　　问题六、预案披露，标的公司的产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆。